| Niestosowana rekomendacja | Wyjaśnienie |
|---|---|
| Rekomendacja IV.R.2 mówiąca o tym, że jeśli to uzasadnione, spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, a także wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. | W ocenie spółki, wprowadzenie możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej może nieść ryzyko natury prawno-technicznej prowadzące do zaburzenia sprawnego przebiegu walnego zgromadzenia, a w konsekwencji do ewentualnego podważenia podjętych uchwał. W ocenie spółki, zasady udziału w walnych zgromadzeniach KGHM Polska Miedź S.A. umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka rozważa przeprowadzenie procesu wdrożenia powyższej rekomendacji w sytuacji, gdy ich prawno-techniczny aspekt przestanie budzić wątpliwości i będzie to uzasadnione realną potrzebą tej formy komunikacji ze strony akcjonariuszy. Począwszy od 2016 roku, KGHM Polska Miedź S.A. przeprowadza transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. |
Ład korporacyjny – wstęp
KGHM Polska Miedź S.A., spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w 2020 roku stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (dalej „Dobre Praktyki”), który został przyjęty uchwałą Nr 26/1413/2015 przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 roku.
Treść zasad dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, poświęconej tej tematyce, a także na korporacyjnej stronie KGHM Polska Miedź S.A. w sekcji dotyczącej ładu korporacyjnego.
Spółka dąży, na każdym etapie funkcjonowania, do stosowania rekomendacji oraz zasad zawartych w treści „Dobrych Praktyk” spółek giełdowych. Poniżej wskazano zasady szczegółowe ze zbioru „Dobrych praktyk”, które nie dotyczą Spółki:
| Zasada szczegółowa | Wyjaśnienie |
|---|---|
| Zasada szczegółowa I.Z.1.10. dotycząca umieszczania na prowadzonej korporacyjnej stronie internetowej prognoz finansowych – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowanych w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji. | Spółka nie publikowała prognoz finansowych w okresie ostatnich 5 lat. |
| Zasada szczegółowa III.Z.6. mówiąca o tym, że w przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. | W KGHM Polska Miedź S.A. wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego – jest to Departament Audytu Wewnętrznego. |
| Zasada szczegółowa IV.R.3. zgodnie z którą Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. | Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są notowane tylko na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. |
| Zasada szczegółowa VI.Z.2. według której, aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. | W KGHM nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Spółki. |
Struktura ładu korporacyjnego w KGHM Polska Miedź S.A.
W celu zapewnienia wiarygodności oraz rzetelności i zgodności z prawem powszechnie obowiązującym oraz regulacjami wewnętrznymi, proces sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych objęty jest systemami kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, na które składają się:
| Zasada szczegółowa | Wyjaśnienie |
|---|---|
| Nadzór nad stosowaniem jednolitych zasad rachunkowości przez Jednostkę Dominującą oraz spółki Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w procesie przygotowania pakietów sprawozdawczych dla celów sporządzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. |
W celu zapewnienia prawidłowości i rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Jednostki Dominującej oraz spójności zasad rachunkowości stosowanych przy sporządzaniu sprawozdań finansowych w spółkach zależnych Grupy Kapitałowej Zarząd Jednostki Dominującej wprowadził do stosowania w sposób ciągły Politykę Rachunkowości Grupy Kapitałowej, zgodną z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, bieżąco aktualizowaną na podstawie nowych regulacji. Kontrola stosowanych zasad rachunkowości w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w KGHM Polska Miedź S.A., jak i w spółkach zależnych Grupy Kapitałowej opiera się na mechanizmach kontrolnych wbudowanych w funkcjonalność systemów sprawozdawczych. Pakiety sprawozdawcze spółek zależnych podlegają również weryfikacji przez służby merytoryczne Jednostki Dominującej. |
| Scentralizowana organizacja służb finansowo-księgowych | KGHM Polska Miedź S.A. prowadzi księgi rachunkowe w ramach centralnej organizacji służb finansowo-księgowych. Ewidencja księgowa Jednostki Dominującej prowadzona jest w Centrum Usług Księgowych, wyodrębnionym w strukturach Centrali KGHM Polska Miedź S.A. Scentralizowane prowadzenie ksiąg rachunkowych wg modelu procesowego, poprzez przejrzysty podział kompetencji i odpowiedzialności, zapewnia minimalizowanie ryzyka błędów w ewidencji księgowej oraz wysoką jakość sprawozdań finansowych. Systematycznie podejmowane są działania optymalizujące funkcjonowanie struktur obsługi księgowej i zwiększające bezpieczeństwo prowadzonej ewidencji. |
| Systemy finansowo-księgowe |
KGHM Polska Miedź S.A. prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym. Modułowa struktura systemu zapewnia przejrzysty podział procesów i kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach rachunkowych oraz kontrolę nad księgami: sprawozdawczą, główną i pomocniczą. Dostęp do danych w różnych przekrojach i układach jest możliwy dzięki rozbudowanemu systemowi raportowania. Jednostka Dominująca na bieżąco dostosowuje system informatyczny do zmieniających się zasad rachunkowości i innych norm prawnych. Rozwiązania zastosowane przez Jednostkę Dominującą są implementowane w systemach informatycznych jednostek Grupy Kapitałowej. W zakresie zapewnienia właściwego użytkowania i ochrony systemów, danych, zabezpieczenia dostępu do danych oraz sprzętu komputerowego wdrożone są odpowiednie rozwiązania organizacyjno-systemowe. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej oraz sprawozdawczości finansowej ograniczony jest przez system uprawnień, które nadawane są upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków. Uprawnienia te podlegają regularnej weryfikacji oraz audytom. Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzenia danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. Istotnym elementem wspierającym ograniczanie ryzyka błędów i nieprawidłowości w ewidencji operacji gospodarczych są podejmowane działania zmierzające do zwiększenia wykorzystania narzędzi IT do automatyzacji kontroli i rozliczeń procesów zakupowych w Spółce. Działania te obejmują m.in.:
|
| Zarządzanie ryzykiem korporacyjnym |
W ramach funkcjonującej Polityki i Procedury Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym oraz Regulaminu Komitetu Ryzyka Korporacyjnego i Zgodności konsekwentnie realizowany jest proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie Kapitałowej. W sposób ciągły identyfikowane, oceniane i analizowane, w kontekście możliwości ich ograniczania, są ryzyka w różnych obszarach działalności Grupy. Za koordynację przebiegu całego procesu zarządzania ryzykiem korporacyjnym oraz rozwijanie metod i narzędzi wykorzystywanych przez menedżerów w Jednostce Dominującej, we wszystkich spółkach zależnych i projektach odpowiedzialny jest Departament Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zgodnością, który monitoruje i eskaluje ryzyka oraz raportuje incydenty. Działania obejmują również zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej. Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym poddawany jest corocznie ocenie skuteczności (zgodnie z wytycznymi „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016″). Szczegółowa informacja dotycząca systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. została przedstawiona w rozdziale 12 Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2020 roku. |
| Audyt wewnętrzny |
Zasadniczym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do funkcjonowania mechanizmów kontrolnych oraz występowania ryzyk w działalności KGHM Polska Miedź S.A. są prace prowadzone przez Departament Audytu Wewnętrznego. Prace te wzmacniają pośrednio także proces sporządzania sprawozdań finansowych oraz ich rzetelność. Departament Audytu Wewnętrznego realizuje swoje zadania w oparciu o zatwierdzany przez Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. oraz opiniowany przez Komitet Audytu KGHM Polska Miedź S.A. „Plan Audytu” na dany rok kalendarzowy. Celem audytu jest dostarczenie Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. niezależnych i obiektywnych informacji o systemie kontroli wewnętrznej i systemach zarządzania ryzykiem oraz analizy procesów biznesowych w KGHM Polska Miedź S.A. oraz w spółkach Grupy Kapitałowej. Niezależnie od audytu wewnętrznego i kontroli instytucjonalnej, w KGHM Polska Miedź S.A. utrzymany jest w pełnym zakresie obowiązek samokontroli pracowników i kontroli funkcjonalnej, sprawowanej przez wszystkie szczeble kierownicze w ramach obowiązków koordynacyjno-nadzorczych. |
| Audyt zewnętrzny |
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa KGHM Polska Miedź S.A., skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej podlegają przeglądom półrocznym oraz badaniom rocznym przeprowadzanym przez biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza drogą postępowania ofertowego, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej oraz sprawozdania z przeprowadzonego przez Komitet postępowania ofertowego. Właściwym do badania sprawozdań finansowych KGHM Polska Miedź S.A. za lata 2019-2021 jest PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje w oparciu o obowiązującą metodykę badania niezależnej oceny zasad rachunkowości zastosowanych przez Jednostkę Dominującą przy sporządzaniu sprawozdań finansowych oraz rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Potwierdzeniem skuteczności systemu kontroli wewnętrznych i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych są wydawane przez biegłego rewidenta sprawozdania z badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych KGHM Polska Miedź S.A., które są bez zastrzeżeń. |
| Nadzór nad procesem raportowania finansowego |
Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego w KGHM Polska Miedź S.A. oraz współpracującym z niezależnym biegłym rewidentem jest Komitet Audytu Rady Nadzorczej powołany w ramach uprawnień Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej. Komitet Audytu zgodnie z kompetencjami określonymi w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089 z późn. zm.) zajmuje się w szczególności:
Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i ocena sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą stanowi finalny etap weryfikacji i kontroli sprawowanej przez organ, zapewniający prawidłowość i rzetelność prezentowanych informacji w jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. Właściwe zarządzanie procesem ewidencji oraz sporządzania sprawozdań finansowych zapewnia osiąganie bezpieczeństwa i wysokiego poziomu informacji. |
