Wynagrodzenia Członków Organów Jednostki Dominującej i pozostałego kluczowego personelu kierowniczego Grupy Kapitałowej

Szczegółowe zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu określone zostały przez Radę Nadzorczą, która działając na podstawie upoważnień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdziła wzory umów o świadczenie usług zarządzania dla członków Zarządu Spółki. Istniejące w nich zapisy są zgodne z przyjętą przez Walne Zgromadzenie „Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.”, a przed jej przyjęciem były zgodne z uchwałami Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Umowy o świadczenie usług zarządzania zostały zawarte na czas pełnienia przez członków Zarządu funkcji w Zarządzie, w okresie jednej kadencji. Oznacza to, że rozwiązanie umowy następuje z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.

Otrzymywane na ich podstawie wynagrodzenie całkowite, składa się z części stałej stanowiącej miesięczne wynagrodzenie podstawowe oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki.

Miesięczne wynagrodzenie stałe dla poszczególnych członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale kwotowym mieszczącym się od siedmiokrotności do piętnastokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku ubiegłego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji ustalonych przez Radę Nadzorczą celów zarządczych na każdy rok obrotowy i nie może przekroczyć 100% stałego wynagrodzenia za czas wykonywania przedmiotu umowy (z zastrzeżeniem, że jest on dłuższy niż 3 miesiące).

W 2020 roku wprowadzono nowe zasady premiowania dyrektorów naczelnych, Oddziałów i departamentów. Zmiany podyktowane były zarówno trendami rynkowymi jak i potrzebą aktualizacji dotychczasowych zasad.

W IV kwartale 2020 roku rozpoczęto pracę koncepcyjną nad platformą do procesu Zarządzania Wynikami. Prace nad platformą zakończyć się mają w połowie roku.

Na podstawie Statutu KGHM Polska Miedź S.A., regulaminu Rady Nadzorczej umów o świadczenie usług zarządzania, zapisów uchwały NWZ nr 8/2016, Rada Nadzorcza wyznaczyła Cele Zarządcze dla Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. na 2020 rok

Wypłata wynagrodzenia zmiennego następuje na podstawie złożonego przez poszczególnych członków Zarządu sprawozdania z realizacji Celów Zarządczych. Warunkiem otrzymania części zmiennej jest zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie zarządzającemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu. Na tej podstawie Rada Nadzorcza dokonuje oceny wykonania wyżej wymienionych celów i ustala wysokość należnej wypłaty wynagrodzenia zmiennego.

Zarządzający może przystąpić do Pracowniczego Programu Emerytalnego na zasadach wynikających z obowiązującej w tym względzie Umowy Zakładowej, z tym że wysokość miesięcznej składki podstawowej w tym Programie zawarta jest w wysokości należnego za ten okres wynagrodzenia stałego.

Decyzją Rady Nadzorczej od 2020 roku dopuszcza się objęcie – na koszt Spółki – Zarządzającego umową ubezpieczenia na życie w ramach funkcjonujących już w Spółce grupowych polis ubezpieczenia na życie, w tym na wypadek śmierci, nieszczęśliwego wypadku lub choroby. Zakres ubezpieczenia jest analogiczny, jak zapewniony kadrze kierowniczej, z tą tylko różnicą, że w przypadku wybrania przez Zarządzającego ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym, część składki dotyczącej tej opcji nie będzie fundowana przez Spółkę.

Umowy o świadczenie usług zarządzania regulują również sprawy dotyczące stosowania (wykorzystywania) wszelkich zasobów (środków) Spółki wymaganych do wykonywania obowiązków umownych i zachowania wymogów bezpieczeństwa, co do gromadzenia i przesyłania danych, w tym w szczególności:

• powierzchni biurowej wraz z wyposażeniem i urządzeń technicznych, w tym komputera osobistego z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet i innym niezbędnym wyposażeniem, środków łączności, w tym telefonu komórkowego
• lokalu mieszkalnego stosownego do pełnionej Funkcji (przy czym Spółka ponosi koszt takiego lokalu do wysokości 2 500 PLN netto)

• uczestnictwa w konferencjach, seminariach lub spotkaniach o charakterze biznesowym związanych z przedmiotem działalności Spółki, i o ile jest to konieczne dla realizacji tychże zobowiązań, odbywania podróży w kraju i za granicą
• ponoszenia przez Spółkę kosztów związanych ze świadczeniem usług poza jej siedzibą, niezbędnych do należytego wykonania usług, w szczególności takich jak koszty podróży i zakwaterowania w standardzie stosownym do wykonywanej funkcji

• korzystania z samochodu służbowego do celów służbowych
• ponoszenia kosztów ubezpieczenia Zarządzającego od odpowiedzialności cywilnej z tytułu pełnionej funkcji
• ponoszenia lub refinansowania kosztów indywidualnego szkolenia Zarządzającego związanego z przedmiotem Umowy i obowiązkami umownymi za każdorazową, uprzednią zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

Umowy stanowią również, że w przypadku pełnienia przez Zarządzającego funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej, Zarządzający nie będzie pobierał dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia tych funkcji. Ponadto Zarządzający ma obowiązek informować Radę Nadzorczą o posiadaniu akcji spółek publicznych i uzyskać jej zgodę na objęcie lub pełnienie funkcji w organach innej spółki handlowej – z wyłączeniem spółek Grupy Kapitałowej, nabycie lub posiadanie udziałów albo akcji w innej spółce handlowej, jak również na wykonywanie pracy lub świadczenie usług na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego.

Zawarte z członkami Zarządu umowy regulują kwestię wypłaty odprawy w razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z jej postanowień. Przewiduje ona, że Spółka wypłaci odprawę w wysokości nie wyższej niż trzykrotność miesięcznego wynagrodzenia stałego (o ile zarządzający pełnił swą funkcję co najmniej 12 miesięcy).

Umowy z członkami Zarządu zawierają regulacje dotyczące zakazu konkurencji zarówno w trakcie trwania umowy, a także po ustaniu pełnienia funkcji. W szczególności stanowią, że w okresie 6 miesięcy od dnia ustania pełnienia funkcji nie będą oni prowadzili działalności konkurencyjnej. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji KGHM wypłaci byłemu członkowi Zarządu przez okres zakazu konkurencji miesięczne odszkodowanie w wysokości 50% (a w przypadku Prezesa Zarządu 100%) miesięcznego wynagrodzenia stałego. Warunkiem wypłaty przedmiotowego odszkodowania jest pełnienie funkcji przez co najmniej 6 miesięcy. Członek Zarządu, który naruszy postanowienia wyżej wymienionej umowy, zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości całości otrzymanego odszkodowania. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Spółki do dochodzenia odszkodowania przewyższającego jej wysokość na zasadach ogólnych.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zostało ustalone dnia 7 czerwca 2019 roku przez Walne Zgromadzenie w oparciu o zapisy Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, a następnie w przyjętej w 2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie „Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.”. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej uzależniona jest od pełnionej w niej funkcji i ustalana jako 2,2 lub 2 krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez prezesa GUS. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie za miesiąc, w którym nie byli obecni na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza.

Poza wyżej wymienionym wynagrodzeniem Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowych składników wynagrodzenia, w tym premii ani innych świadczeń pieniężnych.

Zgodnie z zapisami Kodeksu Spółek Handlowych Spółka pokrywa lub zwraca Członkom Rady Nadzorczej koszty związane z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Szczegółowa informacja na temat wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób nadzorujących, jak i zarządzających znajduje się w nocie 12.10 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Kluczowa kadra menedżerska zatrudniana jest na podstawie umów o pracę. W czasie ich obowiązywania pracownikom przysługują:

• podstawowe wynagrodzenie miesięczne, które wynosi – w zależności od pełnionej funkcji – od 5-krotności do 11‑krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, bez wypłat nagród z zysku, w IV kwartale roku ubiegłego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego
• roczna premia, wypłacana zgodnie z zasadami premiowania ustalonymi przez Zarząd, opartymi na systemie mierników biznesowych (KPI) i indywidualnych celów (MBO). Zasady ustalania i przyznawania premii rocznej (STIP – Short-Term Incentive Plan) funkcjonują w KGHM Polska Miedź S.A. od 2013 roku. W 2020 roku wprowadzono nowe zasady premiowania dyrektorów naczelnych, Oddziałów i departamentów. Zmiany podyktowane były zarówno trendami rynkowymi jak i potrzebą aktualizacji dotychczasowych zasad. System oparty jest na KPI solidarnościowych, indywidualnych oraz celach, których bazę stanowią kluczowe wskaźniki efektywności Zarządu oraz cele wynikające ze strategii Spółki. Obecnie systemem STIP objęto 117 osobową grupę kadry zarządzającej w Spółce.
• świadczenia dodatkowe tj. ubezpieczenie na życie, Pracowniczy Program Emerytalny, Abonamentowa Opieka Medyczna
• samochód służbowy

Na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską, badającą jej sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi niebędące badaniem. Komitet Audytu każdorazowo dokonywał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażał zgodę na świadczenie tych usług.

Szczegółowa informacja na temat wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za przegląd i badanie sprawozdań finansowych oraz wynagrodzenia z innych tytułów znajduje się w nocie 12.10 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka wdrożyła do stosowania politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych (dalej: Polityka wyboru) oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem (dalej: Polityka świadczenia).

Główne założenia Polityki wyboru to:

• maksymalny nieprzerwany okres świadczenia przez daną firmę audytorską usług badania sprawozdania finansowego wynoszący 5 lat oraz następujący po nim okres karencji wynoszący co najmniej 4 lata
• transparentność, rzetelność i uczciwość wszystkich procedur w ramach wyboru firmy audytorskiej
• równe szanse na wybór wszystkich firm audytorskich spełniających wymogi Spółki
• odpowiednie przygotowanie merytoryczne i należyta staranność osób wyznaczonych w Spółce do realizacji Polityki wyboru
• dokumentowanie przeprowadzonych procedur wyboru i oceny ofert w sposób zapewniający przejrzystość wykonanych działań

Główne założenia Polityki świadczenia to:

• ograniczenie zakresu dozwolonych usług niebędących badaniem zlecanych firmie audytorskiej lub podmiotom z nią powiązanym; maksymalne łączne wynagrodzenie z tytułu świadczenia takich usług jest ograniczone do 70% średniego rocznego wynagrodzenia płaconego w trzech ostatnich latach obrotowych z tytułu świadczenia usług badania ustawowego.
• konieczność każdorazowej weryfikacji celowości i niezbędności zakupu usługi niebędącej badaniem od firmy audytorskiej lub podmiotu z nią powiązanego
• aktywny udział Komitetu Audytu w procesie oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej przy świadczeniu dozwolonych usług niebędących badaniem
• zawarcie umowy i świadczenie usług, a także zmiana zakresu usługi lub wynagrodzenia, możliwe jedynie po wydaniu przez Komitet Audytu wymaganej zgody

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego na lata 2019-2021 jest PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. Wybór firmy audytorskiej dokonany został w następstwie zorganizowanej procedury wyboru, spełniającej obowiązujące kryteria.